Anbudsunderlag – BrandFactory Printhouse AB & BrandFactory Holding AB

BrandFactory Printhouse AB, 559131-1534, i konkurs och BrandFactory Holding AB, 556933-1621, i konkurs

BrandFactory Holding AB, org. nr 556933-1621 (”Moderbolaget”) och BrandFactory Printhouse AB, org. nr 559131-1534 (”Printhouse”) försattes i konkurs den 30 november 2023, varvid Nils Åberg förordnades som konkursförvaltare i båda konkurserna.

Moderbolaget innehar, utöver aktierna i Printhouse, 100% av aktierna i följande bolag:
(i) BrandFactory Consumer Brands, org. nr 559318-3642 (inaktivt bolag);

(ii) BrandFactory Signs & Graphics AB (“BFSG”), org. nr 556088-6227;

(iii) BrandFactory Logistics AB, org. nr 556337-5574; och

(iv) BrandFactory Scandinavia AB (”BFScand”), org. nr 556636-6430, som har ett helägt dotterbolag i Norge, BrandFactory Norway Holding, norskt org.nr 887328242. Det helägda norska dotterbolaget innehar samtliga aktier i norska Printhouse, Brand Factory Norge AS, norskt org. nr 986297359 (”BFNO”).

Bolagen i (i)-(iv) benämns gemensamt som ”Dotterbolagen”, se koncernskiss och organisationsschema i Bilaga 1. Balans- och resultatrapporter för de aktiva Dotterbolagen samt EBITDA-analys för Q3 och Q4 2023 avseende BFSG, BrandFactory Logistics AB och BFNO återfinns i Bilaga 2.

Moderbolaget har varit ett rent holdingbolag. Koncernen bestod vid konkursutbrottet av tre affärsområden (visualisering av varumärken, lager- och logistiktjänster samt tryckeriverksamhet), vilka återfinns i följande enheter:

  • BFSG och BFNO tillhandahåller tjänster avseende visualisering av varumärken genom bl.a. skyltar (även digitala), foliering och industridekaler,
  • BrandFactory Logistics AB tillhandahåller lager- och logistiktjänster, och
  • Printhouse har bedrivit tryckeriverksamhet, mer härom nedan.

Printhouse har i sin tryckeriverksamhet erbjudit effektskapande kommunikation från utveckling till genomförande. Printhouse har mot kunder kunnat erbjuda ett helhetserbjudande innefattande bland annat grafisk produktion, reklam- och produktionsbyråtjänster, systemstöd, webbtjänster samt lager- och distributionstjänster. Genom Printhouse stora maskinpark har olika typer av tryck kunnat tillhandahållas, bland annat textiltryck, screentryck, sublimeringstryck, storformatstryck och digitaltryck.

Printhouse kunder utgörs av större företag inom bl.a. dagligvaruhandel, tjänstesektorn (såväl privata som statliga), tillverkandeindustrin. Printhouse bruttovinstmarginal har legat på ca 51 procent mellan januari och oktober 2023. Se Bilaga 3 för omsättningen och budgeterad omsättning av Printhouse 25 mest väsentliga kunder under 2023 (de resterande uppgifterna överlämnas när en köpare tillträder egendomen).

Printhouse innehar vidare följande certifikat för att säkerställa efterlevnad av högsta miljö- och hållbarhetsstandarder: CGP (cet.nr 005), ISO 9001, ISO 14001, FSC (C006484) och Svanen (3041 0142), se Bilaga 4.

Printhouse verksamhet bedrivs från hyrd lokal om 11 675 kvm i Fryksdalsbacken 40 i Farsta, Stockholm. Lokalen är för stor för nuvarande drift, men hyresvärden Sagax har förklarat sig positiv om att förhandla om att hyra ut en mindre yta för att kunna minska hyresnivån för en tagare.

Vad avser Dotterbolagen hyrs lokaler enligt följande.

  • BrandFactory Logistics AB hyr en lokal om 5 479 kvm på Albybergsringen 106, Haninge kommun, årshyra om 7 963 632 kr.
  • BFSG hyr en lokal om 3 469 kvm på Norra Svedengatan 11B, Linköping, årshyra  om 3 550 428 kr och en lokal om 190 kvm på Jupitervägen 8E, Upplands Väsby, årshyra om 400 332 kr. BFSG nyttjar vidare, mot en månatlig avgift, ett antal kontorplatser i Printhouse lokal i Farsta.
  • BFNO hyr en lokal om 1 585 kvm på Professor Birkelandsvei 27B, Norge, årshyra om NOK 2 896 872 och en lokal om 743 kvm på Professor Birkelandsvei 36, årshyra om NOK 1 164 564.

Vid konkursutbrottet pågick Printhouse verksamhet för fullt och Printhouse hade då närmare 100 anställda engagerade i olika pågående kundprojekt. Printhouse konkursbo fortsätter fullt den med verksamhetsdriften.

Tillsammans med Dotterbolagen har koncernen ca 200 anställda.

Konkursboet infordrar härmed anbud på Moderbolagets tillgångar, Printhouse rörelse och dess tillgångar.

A. Moderbolagets tillgångar och villkor för försäljningsprocessen

De tillgångar som utbjuds till försäljning av Moderbolagets konkursbo är:

a. Aktierna i Dotterbolagen

b. Moderbolagets fordran om ca 5,5 mkr gentemot BFSG

c. Immateriella rättigheter i form av följande registrerade EU-varumärken: (i) BRANDFACTORY (ord) med reg.nr 016935918, (ii) BrandFactory (figur) med reg.nr 016938326 och (iii) B BrandFactory (figur) med reg.nr 016938342.

Det noteras att samtliga aktier i bolagen (ii)-(iv) enligt ovan, såvitt hittills har utretts, är pantsatta till säkerhet för Moderbolagets skuld om ca 27 mkr till ägarbolaget LZ Equity Holdco 2 AB (”Lazarus”). Lazarus har till konkursboet lagt ett bud om 11,1 mkr i) samtliga aktier i både BFSG och BFScand; ii) Moderbolagets fordran på ett nominellt belopp om 5,5 mkr gentemot BFSG; och iii) immateriella rättigheterna. Totalbudet om 11,1 mkr, avser till ca hälften aktierna (1,8 mkr avseende BFSG och 3,7 mkr avseende BFScand), till hälften fordran (5,5 mkr = nominellt belopp) och till 100 tkr de immateriella rättigheterna.

Genomförandet av budgivningen i Moderbolagets konkurs

För undvika värdeförstöring i de aktuella dotterbolagen är det angeläget att konkursboet snarast kan hitta en uppgörelse om försäljning av dessa. Det är därför särskilt brådskande att få in besked om någon intressent är beredd att bjuda mer för aktierna i BFSG och BFScand respektive Moderbolagets fordran mot BFSG än vad som framgår av Lazarus bud enligt ovan.

Skriftliga anbud avseende aktier i BFSG och BFScand, de immateriella rättigheterna samt avseende Moderbolagets fordran om ca 5,5 mkr gentemot BFSG, ska vara konkursförvaltningen genom Stephan Chaanine tillhanda på [email protected] senast den 11 december 2023 kl. 09.00.

Vad gäller aktierna i BrandFactory Logistics AB gäller istället att bud ska vara konkursförvaltningen tillhanda senast den 14 december.

Fri prövningsrätt av erhållna bud förbehålles liksom rätt att försälja hela eller del av tillgångarna under tiden anbudsförfarandet pågår samt rätt att förlänga anbudstiden.

B. Printhouse tillgångar och villkor för försäljningsprocessen

De tillgångar som utbjuds till försäljning av Printhouse konkursbo är:

d. Inventarier m.m., huvudsakligen förtecknade i Bilaga 5;

e. Immateriella tillgångar enligt Bilaga 6 och kundregister; samt

f. Rätten att inträda i Printhouse befintliga avtal, t.ex. leasing, hyresavtal, m.m. (villkorat av motpartens godkännande), se Bilaga 7 för lista över Printhouse 10 mest väsentliga inköps- och leveransavtal.

Det noteras att tillgångarna överlåts från Printhouse konkursbo och att det är i denna del är fråga om en ren tillgångsförsäljning (Printhouse skulder tas inte över av en köpare).

Om en visning av Printhouse förhyrda lokal efterfrågas, eller vid andra frågor angående inventarierna enligt punkten a) ovan, kontakta Mats Atterving, Confidab Atterving & Partners AB, [email protected], mobil +46 70 79 400 78. Ordinarie visning av verksamheten kommer att ske den 12 december 2023. Närvaro vid denna ska anmälas till Mats Atterving senast den 11 december 2023.

Genomförandet av budgivningen i Printhouse konkurs

Anbud tas i första hand emot på hela rörelsen och i andra hand på delar av rörelsen och tillgångarna. Printhouse fordringar och likvida medel ingår inte i den utbjudna rörelsen.

Överlåtelsen planeras att genomföras före julledigheterna 2023, med tänkt tillträde omkring nyår 2023/2024. Skriftliga anbud, angivna exklusive mervärdesskatt, avseende rörelsen eller delar av rörelsen/tillgångarna, ska vara konkursförvaltningen genom Stephan Chaanine tillhanda på [email protected] senast den 14 december 2023.

Fri prövningsrätt av erhållna bud förbehålles liksom rätt att försälja hela eller del av rörelsen under tiden anbudsförfarandet pågår samt rätt att förlänga anbudstiden.

C. Förbehåll

Konkursboet överlåter all egendom i befintligt skick. Det åligger en köpare att genomföra erforderlig besiktning av egendomen i syfte att klarlägga exempelvis egendomens omfattning och att upptäcka eventuella fel och brister. Konkursboet lämnar inte några garantier avseende riktigheten och fullständigheten i de uppgifter som lämnas i detta anbudsunderlag eller i övrigt.

Konkursboet lämnar inga garantier avseende möjligheterna för en köpare att använda eller förfoga över immateriella rättigheter. Användning av överlåtna immateriella rättigheter sker på köparens risk.

Ett övertagande av egendom som omfattas av avtal avseende t.ex. hyra, leasing eller avbetalning förutsätter godkännande av motparten i respektive avtal.

________________________________

Advokatfirman Carler, 8 december 2023